六年前，梁森（梁家輝 飾）告別心傷愛人梅伊（梅艷芳 飾），來到后方參加地下黨，梅則按照吳先生（曾江 飾）的安排成為夜總會(huì)歌女。
1941年，太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)，世界局勢(shì)動(dòng)蕩不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，當(dāng)晚便目睹五個(gè)日本和尚慘遭殺害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（國村隼 飾）。梁尾隨白川來至夜總會(huì)，兩人發(fā)生搏斗，白川被殺，梁也多處負(fù)傷。養(yǎng)傷之際，梁森重逢愛人梅伊，舊情不斷，難以割舍。
白川之死激化租界內(nèi)的矛盾，76局特務(wù)頭子鐵澤民（徐少強(qiáng) 飾）對(duì)地下黨進(jìn)行無情捕殺……