阿林（林海峰 飾）一直以來(lái)都?jí)粝胫軌蚴謭?zhí)教鞭站上講臺(tái)成為教書育人的老師。如今，他的理想終于成為了現(xiàn)實(shí)，可是直到此時(shí)，他才發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實(shí)是如此的枯燥和殘酷。阿林每日要面對(duì)的是調(diào)皮的學(xué)生和機(jī)械化的教學(xué)任務(wù)，沒(méi)過(guò)多久，阿林的熱忱和理想就完全的被磨滅了。
阿黃（黃秋生 飾）是阿林的同事兼好友，身為單身爸爸的他和五歲的兒子過(guò)著相依為命的生活。某日，學(xué)校里新調(diào)來(lái)了漂亮開朗的李老師（徐子淇 飾），李老師的出現(xiàn)讓阿林和阿黃在蒼白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黃同時(shí)喜歡上了李老師，但得知了阿黃的心意，阿林決定默默的退出。