1936年6月，紅軍長征勝利后，紅四方面軍主力奉中央軍委命令西渡黃河作戰(zhàn)，這就是赫赫有名的西路軍。沿途敵兵瘋狂圍堵，連日不斷，茫茫戈壁，天寒地凍。1937年1月，篳路藍(lán)縷的西路軍第五軍、九軍和三十軍歷經(jīng)艱苦，攻占了高臺(tái)、臨澤等據(jù)點(diǎn)。而這次具有重要意義的勝利到來同時(shí)，也意味著最終的生死血戰(zhàn)拉開大幕。時(shí)任國民黨第二方區(qū)司令官兼青海省主席馬步芳，是只手遮天、狡猾狠毒的一方霸主。他派出奇兵將臨澤等地分隔包圍。歷經(jīng)八晝夜拼殺，紅軍所在的高臺(tái)失守，馬步芳旋即對(duì)紅軍展開瘋狂的圍剿和血腥屠殺。
在此危亡時(shí)刻，秦基偉臨危受命，帶領(lǐng)著紅軍最后的數(shù)百人抵死突圍……