銀河共和國的克隆軍隊(duì)與分裂聯(lián)盟的機(jī)器人軍隊(duì)交戰(zhàn)正炙，尤達(dá)大師派極地學(xué)徒亞蘇卡?譚諾作為阿納金的學(xué)徒加入克里斯多菲斯星戰(zhàn)斗。杜庫伯爵設(shè)計(jì)綁架了塔圖因星賈霸的幼子，絕地長老院為了獲得銀河星系外圍的通路權(quán)，戰(zhàn)斗結(jié)束后派阿納金，亞蘇卡和機(jī)器人R2帶領(lǐng)克隆軍隊(duì)前去拯救人質(zhì)，而歐比-旺?肯諾比則去塔圖因星賈霸處商討聯(lián)盟事宜。阿納金一行在泰斯星一處寺院遭遇分裂聯(lián)盟的機(jī)器人軍隊(duì)及西斯武士阿薩基?文翠斯，盡管救回賈霸幼子，卻沒料到更大的陰謀正等待著他們。
本片是唯一一部電腦動畫“星戰(zhàn)”電影，也是“星戰(zhàn)”系列中唯一一部由華納公司發(fā)行的電影。