時值德川幕府末期，海坂藩的下級武士片桐宗藏（永瀨正敏 飾）和母親（倍賞千惠子 飾）、妹妹志乃（田畑智子 飾），以及女傭?；荩ㄋ陕∽?飾）過著清貧但安樂的生活。母親過世后，妹妹嫁給了宗藏的好友島田左門（吉岡秀隆 飾），而希惠卻有個不好的婆家。 一日，宗藏偶與希惠在街頭重逢，在得知她 倍受婆家人的欺虐后，他怒不可言，將她背回家中收留養(yǎng)病。宗藏心中對?；輭m封已久的愛戀又重新點燃，但他出于各種顧忌，卻沒敢表明真心。終于，希惠還是離開了宗藏回到家中。而宗藏的同門師兄弟兼好友狹間彌市郎（小澤征悅 飾）因秘密謀反，被捕后越獄出逃，宗藏受命前去追討。身懷獨門秘技隱劍鬼爪的宗藏，將與彌市郎展開一場生死之搏。