故事發(fā)生在西漢初年，成就一世功業(yè)的漢高祖劉邦駕崩，雖然生前平定了韓信、彭越、英布等開(kāi)國(guó)功臣的叛亂，卻無(wú)法阻止皇后呂雉（劉雪華 飾）的專權(quán)。在這個(gè)強(qiáng)勢(shì)女人的陰影下，劉氏宗族慘遭屠戮，錦衣衛(wèi)首領(lǐng)劉宣（趙文卓 飾）被迫充當(dāng)呂氏鷹犬，對(duì)同族親眷痛下殺手。他和兄長(zhǎng)劉湘（孫巖 飾）共同喜歡呂后的侄女琴子（高圓圓 飾），這段復(fù)雜的感情無(wú)疑成為兄弟倆矛盾的根源。偶然機(jī)緣，劉宣結(jié)識(shí)了名醫(yī)淳于意那個(gè)調(diào)皮頑劣卻純真可愛(ài)的女兒緹縈（賈靜雯 飾），故事又朝著未知的方向發(fā)展。 亂世初定，洶涌的權(quán)力斗爭(zhēng)中，愛(ài)戀的男女隨波逐流……